福田汽车欲重审普莱德无果东方精工：复不复核都得赔-小产权房558

福田汽车欲重审普莱德无果东方精工：复不复核都得赔

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　　讯5月21日晚间，福田汽车（600166）(2.360,0.05,2.16%)发布关于广东东方精工（002611）(4.100,0.06,1.49%)科技股份有限公司尚未提供《利润补偿协议》中约定的普莱德2018年度《专项审计报告》的提示性公告，再次吸引了市场对普莱德业绩“罗生门”的关注。

　　公告显示，公司于2019年5月16日向东方精工发送了《关于提供普莱德2018年度〈专项审计报告〉的沟通函》，要求东方精工于2019年5月20日之前向公司提供普莱德2018年度专项审计报告。但截至目前，公司尚未收到东方精工的回函、普莱德2018年度专项审计报告以及中信建投（601066）(22.500,0.31,1.40%)的回复。

　　福田汽车表示，公司是否就普莱德2018年度业绩进行补偿以及应当补偿的金额和股份数量存在重大不确定性，东方精工至今未能提供协议中约定的专项审计报告，已经违反了《利润补偿协议》的约定，相关违约责任由东方精工承担。

　　1月底，东方精工业绩爆雷，点燃了整场风波。

　　根据东方精工4月16日发布的2018年年报，公司2018年实现营业收入66.21亿元，同比增长41.34%；亏损额却高达38.76亿元。东方精工认为，亏损的主要原因是子公司普莱德净利润下滑，并造成公司计提商誉减值约为38.48亿元。

　　追根溯源，在2017年4月，东方精工作价47.51亿元收购了普莱德，交易对手为北大先行、宁德时代（300750）(67.850,0.37,0.55%)、北汽产投、福田汽车等。当时，普莱德给东方精工2016年至2019年的利润承诺分别是2.50亿元、3.25亿元、4.23亿元、5.00亿元。

　　东方精工表示，2018年普莱德净利润为亏损2.19亿元，这与原股东方承诺的不低于4.23亿元差距较大，并造成公司计提商誉减值约为38.48亿元。东方精工要求原股东进行业绩补偿约26.45亿元。

　　而按照当初利润补偿协议，普莱德原股东北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车和青海普仁需向东方精工赔偿金额总计约26.45亿元。

　　2019年5月6日，普莱德在北京召开主题为“业绩被‘亏损’，管理怎背锅？”的2018年业绩真相媒体说明会，称其2018年实际盈利3亿余元，并非东方精工所说的亏损2亿元。

　　东方精工与普莱德各执一词，与原股东在业绩补偿上难以达成一致，场面陷入僵局。

　　此前在收购普莱德时，交易双方约定，业绩承诺期内，由东方精工指定的具有证券业务资格的会计师事务所对普莱德2016年至2019年各会计年度进行审计，普莱德2016年至2019年各会计年度的扣非后净利润以会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告为准。

　　若东方精工和普莱德原股东在就普莱德审计结果发生争议的情况下，双方可以共同另行聘请四大会计师事务所之一进行复核。

　　2019年4月27日，东方精工公告显示，普莱德原股东委派的管理层未在普莱德的原始财务报表或在经立信审计调整后的财务报表上签字，导致普莱德2018年度审计报告尚未出具。

　　5月15日，东方精工在最新对深交所《关注函》的回复公告中表示，关于东方精工2018年度财务报表，公司年审机构立信会计师事务所已经获取了充分、适当的审计证据，发表了标准无保留审计意见，认为其在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了东方精工2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　　也就是说，东方精工认为，即使四大会计师事务所的复核结果与年审会计师出具的审计结论存在差异，也不会对公司已披露的2018年度财务报表数据构成影响，深圳市小产权房，四大会计师事务所的复核结果不构成更正公司2018年财务信息的充分要件。

　　同时，东方精工在2018年年报中提出，北京普莱德与非控股股东发生关联方交易时存在不公允的情形，按照权益性交易原则处理，将对价的公允价值和实际交易作价之间的差额部分，增加资本公积股本溢价，金额为3.32亿元。

　　对此，年报中作出了具体说明。

　　东方精工称，报告期内，普莱德向宁德时代采购电芯等原材料，金额将近30亿元。经立信会计师审计确认，发现普莱德与宁德时代发生的关联交易存在价格不公允情形。因此，北京普莱德与宁德时代发生的关联采购定价不公允部分，调整为增加资本公积。

　　另外，普莱德向宁德时代购买动力电池产品再销售给福田汽车(由宁德时代直接发货给福田汽车)的过程中，该笔代销交易毛利率显著高过2017年的同类交易、也显著高于普莱德公司自己生产直接销售给福田汽车的产品毛利率，因此这笔代销产品形成的关联交易所产生的利润，不满足企业会计准则规定的确认条件，不予确认。

　　简而言之，东方精工认为，普莱德与宁德时代、福田汽车在采购和销售方面存在关联交易价格不公允的情形，相关交易产生的利润不能予以确认。

　　争议的另一个焦点是普莱德溧阳基地募集资金的问题。

　　根据东方精工在收购普莱德时签订的相关约定，东方精工应该按照“普莱德溧阳基地新能源汽车电池研发及产业化项目”的实际需求拨付10亿元募集配套资金。

　　普莱德方面表示，东方精工自2017年9月28日完成使用募集资金6188.41万元置换已预先投入该项目的自筹资金后，始终未就该项目进行任何新增投入，累计投入进度6.19%，其余募集资金截至目前一直处于闲置状态，此举已经影响了普莱德的资金计划和正常生产经营。

　　东方精工的回应则是，根据普莱德向东方精工提供的有关材料，普莱德连续两年期总产能远超其实际销售电量，产能利用率连续两年不足50%。2018年，深圳龙华小产权房，普莱德并未在溧阳大规模投入资金新建产能，而是将其北京生产基地的产线搬迁到溧阳，并在此基础上进行产线升级改造。

　　由此，东方精工指出，目前普莱德溧阳基地当前实际的建设情况和资金需求、投资计划，与当初项目募集资金相比发生了重大变化，如果在此前提下申请使用募集资金，或将导致变更募集资金用途。

　　截至目前，东方精工仍未就福田汽车的公告作出正式回应，时至今日，普莱德业绩“罗生门”依然没有结局，这场萦绕迷雾的纷争不知何时才能画上句号。